星光農機股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)

　　特別提示：

　　星光農機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星光農機”、“公司”、“本公司”或“發(fā)行人”）股票將于2015年4月27日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場(chǎng)風(fēng)險及本公司披露的風(fēng)險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應當審慎決策、理性投資。

第一節 重要聲明與提示

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書(shū)所披露信息的真實(shí)、準確、完整，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

　　上海證券交易所、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見(jiàn)，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司提醒廣大投資者注意首次公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新股”）上市初期的投資風(fēng)險，廣大投資者應充分了解風(fēng)險、理性參與新股交易。如無(wú)特別說(shuō)明，本上市公告書(shū)中的簡(jiǎn)稱(chēng)或名詞的釋義與本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)中的釋義相同。

　　一、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

　　公司實(shí)際控制人章沈強、錢(qián)菊花夫婦承諾：自星光農機上市之日起三十六個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理直接和間接持有的星光農機股份，也不由星光農機回購該等股份；若星光農機上市后6個(gè)月內股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者星光農機上市后6個(gè)月期末股票收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有星光農機股份的鎖定期限將自動(dòng)延長(cháng)6個(gè)月，在職務(wù)變更、離職等情形下，仍將忠實(shí)履行上述承諾；章沈強承諾在持有星光農機股票的鎖定期屆滿(mǎn)后兩年內減持公司股票，減持價(jià)格應不低于發(fā)行價(jià)（如果因派發(fā)現金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會(huì )、上海證券交易所的有關(guān)規定作相應調整），每年減持的數量不超過(guò)其持有公司股票總數的25%，減持后所持有的公司股票仍能保持本人與錢(qián)菊花、新家園對公司的控股地位；錢(qián)菊花承諾在所持星光農機股票鎖定期屆滿(mǎn)后兩年內，無(wú)減持意向。

　　公司控股股東新家園承諾：自星光農機上市之日起三十六個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的星光農機股份，也不由星光農機回購該等股份；若星光農機上市后6個(gè)月內股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者星光農機上市后6個(gè)月期末股票收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有星光農機股票的鎖定期限將自動(dòng)延長(cháng)6個(gè)月；在所持星光農機股票鎖定期滿(mǎn)后兩年內，無(wú)減持意向。

　　公司股東華晨成長(cháng)、達晨創(chuàng )泰、達晨創(chuàng )恒、達晨創(chuàng )瑞、肖冰、領(lǐng)慶創(chuàng )投、紅十月投資承諾：自星光農機上市之日起十二個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的星光農機股份，也不由星光農機回購該等股份；達晨創(chuàng )泰、達晨創(chuàng )恒、達晨創(chuàng )瑞及肖冰承諾，鎖定期滿(mǎn)后兩年內減持的股票數量不超過(guò)持有公司股份的100%，股票減持的價(jià)格根據減持時(shí)的二級市場(chǎng)價(jià)格確定；華晨成長(cháng)承諾，鎖定期屆滿(mǎn)后兩年內減持的股票數量不超過(guò)持有公司股份的100%，股票減持的價(jià)格根據減持時(shí)的二級市場(chǎng)價(jià)格確定。

　　公司董事長(cháng)、總經(jīng)理章沈強承諾：本人前述承諾期滿(mǎn)后，在星光農機任職期間每年轉讓的股份不超過(guò)所直接和間接持有星光農機股份總數的25%，離職后半年內，不轉讓所直接和間接持有的星光農機股份；在申報離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內通過(guò)證券交易所掛牌交易出售星光農機股票數量占所持有星光農機股票總數的比例不超過(guò)50%。

　　二、關(guān)于公司股價(jià)穩定措施的承諾

　　為在公司上市后保持公司股價(jià)穩定，保護中小股東和投資者利益，公司特制定《公司上市后三年內穩定公司股價(jià)的預案》，公司、控股股東新家園、董事（不含獨立董事）、高級管理人員就穩定公司股價(jià)預案作出了相關(guān)承諾：

　　公司上市后三年內，若公司股價(jià)持續低于每股凈資產(chǎn)，公司將通過(guò)回購公司股票或控股股東、董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票的方式啟動(dòng)股價(jià)穩定措施。

　?。ㄒ唬﹩?dòng)股價(jià)穩定措施的條件

　　公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于公司**近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。

　?。ǘ┕蓛r(jià)穩定措施的方式及順序

　　1、股價(jià)穩定措施

　?。?）公司回購股票；

　?。?）公司控股股東增持公司股票；

　?。?）董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票等方式。

　　選用前述方式時(shí)應考慮：（1）不能導致公司不滿(mǎn)足法定上市條件；（2）不能迫使控股股東履行要約收購義務(wù)。

　　2、股價(jià)穩定措施的實(shí)施順序

　?。?）第**選擇為公司回購股票，但如公司回購股票將導致公司不滿(mǎn)足法定上市條件，則第**選擇為控股股東增持公司股票；

　?。?）第二選擇為控股股東增持公司股票。在下列情形之一出現時(shí)將啟動(dòng)第二選擇：1）公司無(wú)法實(shí)施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會(huì )批準，且控股股東增持公司股票不會(huì )致使公司將不滿(mǎn)足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù)；2）公司雖實(shí)施股票回購計劃但仍未滿(mǎn)足“公司股票連續3個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”之條件。

　?。?）第三選擇為董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票。啟動(dòng)該選擇的條件為：在控股股東增持公司股票方案實(shí)施完成后，如公司股票仍未滿(mǎn)足“公司股票連續3個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”之條件，并且董事、高級管理人員增持公司股票不會(huì )致使公司將不滿(mǎn)足法定上市條件或觸發(fā)控股股東或實(shí)際控制人的要約收購義務(wù)。

　　3、在每一個(gè)自然年度，公司需強制啟動(dòng)股價(jià)穩定措施的義務(wù)僅限一次。

　?。ㄈ?shí)施公司回購股票的程序

　　在達到觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩定措施條件的情況下，公司將在10日內召開(kāi)董事會(huì )，依法作出實(shí)施回購股票的決議，提交股東大會(huì )批準并履行相應公告程序。

　　公司將在董事會(huì )決議出具之日起30日內召開(kāi)股東大會(huì )，審議實(shí)施回購股票的議案，公司股東大會(huì )對實(shí)施回購股票作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

　　公司股東大會(huì )批準實(shí)施回購股票的議案后公司將依法履行相應的公告、備案及通知債權人等義務(wù)。在滿(mǎn)足法定條件下依照決議通過(guò)的實(shí)施回購股票的議案中所規定的價(jià)格區間、期限實(shí)施回購。

　　除非出現下列情形，公司將在股東大會(huì )決議作出之日起6個(gè)月內回購股票，且回購股票的數量將達到回購前公司股份總數的2%：

　　1、通過(guò)實(shí)施回購股票，公司股票連續3個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；

　　2、繼續回購股票將導致公司不滿(mǎn)足法定上市條件。

　　單次實(shí)施回購股票完畢或終止后，本次回購的公司股票應在實(shí)施完畢或終止之日起10日內注銷(xiāo)，并及時(shí)辦理公司減資程序。

　?。ㄋ模?shí)施控股股東增持公司股票的程序

　　1、啟動(dòng)程序

　?。?）公司未實(shí)施股票回購計劃

　　在達到觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩定措施條件的情況下，并且在公司無(wú)法實(shí)施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會(huì )批準，且控股股東增持公司股票不會(huì )致使公司將不滿(mǎn)足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù)的前提下，公司控股股東將在達到觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩定措施條件或公司股東大會(huì )作出不實(shí)施回購股票計劃的決議之日起30日內向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　?。?）公司已實(shí)施股票回購計劃

　　公司雖實(shí)施股票回購計劃但仍未滿(mǎn)足“公司股票連續3個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”之條件，公司控股股東將在公司股票回購計劃實(shí)施完畢或終止之日起30日內向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　2、控股股東增持公司股票的計劃

　　在履行相應的公告等義務(wù)后，控股股東將在滿(mǎn)足法定條件下依照方案中所規定的價(jià)格區間、期限實(shí)施增持。

　　公司不得為控股股東實(shí)施增持公司股票提供資金支持。

　　除非出現下列情形，控股股東將在增持方案公告之日起6個(gè)月內實(shí)施增持公司股票計劃，且增持股票的數量將達到公司股份總數的2%：

　?。?）通過(guò)增持公司股票，公司股票連續3個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；

　?。?）繼續增持股票將導致公司不滿(mǎn)足法定上市條件；

　?。?）繼續增持股票將導致控股股東需要履行要約收購義務(wù)且控股股東未計劃實(shí)施要約收購。

　?。ㄎ澹┒拢ú缓毩⒍拢?、高級管理人員增持公司股票的程序

　　在控股股東增持公司股票方案實(shí)施完成后，仍未滿(mǎn)足“公司股票連續3個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”之條件，并且董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票不會(huì )致使公司將不滿(mǎn)足法定上市條件或觸發(fā)控股股東或實(shí)際控制人的要約收購義務(wù)的情況下，董事、高級管理人員將在控股股東增持公司股票方案實(shí)施完成后90日內增持公司股票，且用于增持股票的資金不低于其上一年度于公司取得薪酬總額的30%。

　　董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票在達到以下條件之一的情況下終止：

　　1、通過(guò)增持公司股票，公司股票連續3個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均已高于公司**近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；

　　2、繼續增持股票將導致公司不滿(mǎn)足法定上市條件；

　　3、繼續增持股票將導致需要履行要約收購義務(wù)且其未計劃實(shí)施要約收購。

　　公司、控股股東新家園、董事（不含獨立董事）、高級管理人員承諾：為保持公司上市后股價(jià)穩定，將嚴格遵守上述《公司上市后三年內穩定公司股價(jià)的預案》。公司還承諾：在公司新聘任董事、高級管理人員時(shí)，公司將確保該等人員遵守包括但不限于《公司上市后三年內穩定公司股價(jià)的預案》在內的公司所有規章制度，并簽訂相應的書(shū)面承諾函等文件。

　　三、關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏影響發(fā)行條件回購公司股份的承諾

　　公司、控股股東新家園和實(shí)際控制人、股東錢(qián)菊花對關(guān)于公司招股說(shuō)明書(shū)中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏影響發(fā)行條件回購股票作出如下承諾：

　　公司承諾：若《星光農機股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》被有權機關(guān)認定為存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發(fā)行條件構成重大、實(shí)質(zhì)影響，公司將自有權機關(guān)作出相應決定之日起30日內依法回購公司首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，回購價(jià)格為公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)（如果因派發(fā)現金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會(huì )、上海證券交易所的有關(guān)規定作相應調整）。

　　控股股東新家園承諾：若《星光農機股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》被有權機關(guān)認定為存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發(fā)行條件構成重大、實(shí)質(zhì)影響，新家園將自有權機關(guān)作出相應決定之日起30日內依法回購已轉讓的原限售股份，回購價(jià)格根據屆時(shí)股票二級市場(chǎng)交易價(jià)格確定，且不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)（如果因派發(fā)現金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會(huì )、上海證券交易所的有關(guān)規定作相應調整）。

　　錢(qián)菊花承諾：若《星光農機股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》被有權機關(guān)認定為存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏, 對判斷公司是否符合法律規定的發(fā)行條件構成重大、實(shí)質(zhì)影響，本人將自有權機關(guān)作出相應決定之日起30日內依法回購首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)本人公開(kāi)發(fā)售的股份，回購價(jià)格為公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)（如果因派發(fā)現金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會(huì )、上海證券交易所的有關(guān)規定作相應調整）。

　　四、關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏賠償投資者損失的承諾

　　公司、控股股東新家園、實(shí)際控制人章沈強、錢(qián)菊花夫婦、董事、監事和高級管理人員作出承諾：若《星光農機股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失，確保投資者的合法權益得到有效保護；該等損失的賠償金額以投資者實(shí)際發(fā)生的直接損失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實(shí)際發(fā)生時(shí)，依據**終確定的賠償方案為準。

　　公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦機構、主承銷(xiāo)商中航證券有限公司作出承諾：嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范，對星光農機的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導公司規范運行，對其他中介機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查，對星光農機是否具備持續盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專(zhuān)業(yè)判斷，確保星光農機的申請文件等信息披露資料真實(shí)、準確、完整、及時(shí)；為星光農機本次發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　發(fā)行人律師通力律師事務(wù)所作出承諾：若因本所為星光農機股份有限公司本次發(fā)行上市出具的公開(kāi)法律文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成損失，本所除按照證券監管機關(guān)依法作出的行政處罰決定接受行政處罰外，還將執行有管轄權的人民法院依照法律程序作出的生效司法判決，依法賠償投資者由此造成的損失。

　　公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申報會(huì )計師天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作出承諾：將嚴格履行法定職責，遵照行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執業(yè)規范，對星光農機的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專(zhuān)業(yè)文件真實(shí)、準確、完整、及時(shí)；為星光農機本次發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的資產(chǎn)評估機構沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司作出承諾：將嚴格履行法定職責，遵照行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執業(yè)規范，對星光農機的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專(zhuān)業(yè)文件真實(shí)、準確、完整、及時(shí)；為星光農機本次發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　五、持有公司5%以上股份的股東的持股意向及減持意向

　　六、相關(guān)責任主體承諾事項的約束機制

　　為督促發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員以及其他股東嚴格履行公開(kāi)承諾事項，特制定了以下承諾履行的約束措施。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人違反相關(guān)承諾事項的約束機制

　　發(fā)行人若違反公開(kāi)承諾，發(fā)行人應在未履行承諾的事實(shí)得到確認的次一交易日公告相關(guān)情況，公司法定代表人將在中國證券監督管理委員會(huì )指定報刊上公開(kāi)作出解釋并向投資者道歉。

　　發(fā)行人控股股東新家園承諾：1、根據《公司上市后三年內穩定公司股價(jià)的預案》，在達到觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩定措施條件的情況下，若發(fā)行人未履行其作出的回購承諾，在新家園增持發(fā)行人股票不會(huì )致使其不滿(mǎn)足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù)的前提下，將在達到觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩定措施條件或發(fā)行人股東大會(huì )作出不實(shí)施回購股票計劃的決議之日起30日內向發(fā)行人提交增持發(fā)行人股票的方案并由發(fā)行人公告；2、若招股說(shuō)明書(shū)存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規定的發(fā)行條件構成重大、實(shí)質(zhì)影響，發(fā)行人應依其承諾回購首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，但發(fā)行人未履行承諾的，新家園將在遵守鎖定期承諾的前提下出售其持有的全部或部分（視屆時(shí)發(fā)行人回購股票的資金缺口而定）發(fā)行人股票，并將出售股票所得贈予發(fā)行人以協(xié)助發(fā)行人支付回購價(jià)款。

　?。ǘ┌l(fā)行人控股股東違反相關(guān)承諾事項的約束機制

　　發(fā)行人控股股東新家園若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將實(shí)際減持股票所獲收益歸星光農機所有；若違反關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)真實(shí)、準確、完整、穩定股價(jià)預案以及其他公開(kāi)承諾事項的承諾，發(fā)行人有權將應付新家園的現金分紅予以暫時(shí)扣留，直至新家園實(shí)際履行上述公開(kāi)承諾義務(wù)為止。

　?。ㄈ┌l(fā)行人實(shí)際控制人違反相關(guān)承諾事項的約束機制

　　發(fā)行人實(shí)際控制人章沈強若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將實(shí)際減持股票所獲全部收益歸發(fā)行人所有；若違反關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)真實(shí)、準確、完整、穩定股價(jià)預案以及其他公開(kāi)承諾事項的承諾，發(fā)行人有權將應付本人的現金分紅、績(jì)效薪酬予以暫時(shí)扣留，直至本人實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止；發(fā)行人可以對本人采取降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

　　發(fā)行人實(shí)際控制人錢(qián)菊花若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將實(shí)際減持股票所獲全部收益歸發(fā)行人所有；若違反關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)真實(shí)、準確、完整以及其他公開(kāi)承諾事項的承諾，發(fā)行人有權將應付本人的現金分紅、績(jì)效薪酬予以暫時(shí)扣留，直至本人實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止；發(fā)行人可以對本人采取降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人董事、監事及高級管理人員違反相關(guān)承諾事項的約束機制

　　發(fā)行人董事、監事及高級管理人員若違反相關(guān)公開(kāi)承諾，發(fā)行人有權將應付的績(jì)效薪酬予以暫時(shí)扣留或取消津貼，直至相關(guān)人員實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止；發(fā)行人可以對其采取降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人其他股東違反相關(guān)承諾事項的約束機制

　　發(fā)行人股東華晨成長(cháng)、達晨創(chuàng )泰、達晨創(chuàng )恒、達晨創(chuàng )瑞及自然人股東肖冰若違反減持及鎖定期限的承諾，同意將減持股票所獲收益歸發(fā)行人所有。

　　發(fā)行人自然人股東肖冰若違反申報文件中整體變更繳納個(gè)人所得稅事項等公開(kāi)承諾，發(fā)行人有權將應付本人的現金分紅予以暫時(shí)扣留，直至本人實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止。

　　各相關(guān)責任主體將積極采取合法措施履行就本次發(fā)行上市所做的所有承諾，自愿接受監管機關(guān)、社會(huì )公眾及投資者的監督，并依法承擔相應責任。若因違反上述承諾而被司法機關(guān)和/或行政機關(guān)作出相應裁判、決定，將嚴格依法執行該等裁判、決定。

　　保薦機構認為，公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員在本招股說(shuō)明書(shū)中作出的承諾及相關(guān)約束措施均系自愿作出，并履行了必要的法律程序，且已依法生效；該等承諾及其約束措施的內容合理，具有可執行性，可以有效保護投資者的利益。

　　發(fā)行人律師認為，公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員出具的相關(guān)承諾內容符合法律、法規及規范性文件的規定，所作出的相關(guān)失信約束機制承諾項下的補救措施及時(shí)、有效。

第二節 股票上市情況

　　一、股票發(fā)行上市審核情況

　?。ㄒ唬┚幹粕鲜泄鏁?shū)的法律依據

　　本上市公告書(shū)系根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關(guān)法律法規規定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書(shū)內容與格式指引》（2013年修訂）編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票上市的基本情況。

　?。ǘ┕善卑l(fā)行的核準部門(mén)和文號

　　本公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票已經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )“證監許可[2015]552號”文核準。

　?。ㄈ┳C券交易所同意股票上市文件的文號

　　本公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所“自律監管決定書(shū)[2015]153號”文批準。 本公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡(jiǎn)稱(chēng)“星光農機”，股票代碼“603789”。本次網(wǎng)上網(wǎng)下公開(kāi)發(fā)行的合計5,000萬(wàn)股股票將于2015年4月27日起上市交易。

　　二、發(fā)行人上市相關(guān)信息

　?。ㄒ唬┥鲜械攸c(diǎn)：上海證券交易所

　?。ǘ┥鲜袝r(shí)間：2015年4月27日

　?。ㄈ┕善焙?jiǎn)稱(chēng)：星光農機

　?。ㄋ模┕善贝a：603789

　?。ㄎ澹┍敬喂_(kāi)發(fā)行后的總股本：20,000萬(wàn)股

　?。┍敬喂_(kāi)發(fā)行的股票數量：5,000萬(wàn)股，均為新股發(fā)行，無(wú)老股轉讓

　?。ㄆ撸┍敬紊鲜械臒o(wú)流通限制及鎖定安排的股票數量：5,000萬(wàn)股

　?。ò耍┌l(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節 重要聲明與提示”

　?。ň牛┌l(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節 重要聲明與提示”

　?。ㄊ┍敬紊鲜泄煞莸钠渌i定安排：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第一節 重要聲明與提示”

　?。ㄊ唬┕善钡怯洐C構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　?。ㄊ┥鲜斜Ｋ]機構：中航證券有限公司

第三節 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　公司名稱(chēng)：星光農機股份有限公司

　　英文名稱(chēng)：Xingguang Agricultural Machinery Co., Ltd.

　　注冊資本：人民幣15,000萬(wàn)元

　　法定代表人：章沈強

　　住所：浙江省湖州市和孚鎮星光大街1688號

　　成立日期：2004年2月25日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項目：農業(yè)機械的開(kāi)發(fā)、設計、制造、銷(xiāo)售與服務(wù)；金屬材料（除稀貴金屬外）、機械零部件的銷(xiāo)售，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項目。）

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為聯(lián)合收割機的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為星光系列聯(lián)合收割機，可用于水稻、小麥及油菜等農作物的收獲，是國內水稻和油菜聯(lián)合收割機的主流機型，也是小麥聯(lián)合收割機的兩大機型之一。公司（含有限責任公司）自設立以來(lái)，一直專(zhuān)注于聯(lián)合收割機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品沒(méi)有發(fā)生重大變化。

　　所屬行業(yè)：專(zhuān)用設備制造業(yè)，代碼為C35

　　電話(huà)：0572-3966768

　　傳真：0572-3966768

　　電子郵箱：xgnj@xg1688.com

　　董事會(huì )秘書(shū)：周?chē)鴱?/p>

　　董事、監事、高級管理人員任職情況：

　　截至本上市公告書(shū)簽署日，公司董事、監事及高級管理人員持有發(fā)行人股票及債券的情況如下：

　　董事長(cháng)、總經(jīng)理章沈強先生直接持有發(fā)行人12.156%股權，通過(guò)60%控股新家園，間接持有本公司19.7064%股權。

　　除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員均無(wú)直接或間接持有公司股份及債券的情況。

　　二、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人基本情況

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|

　　發(fā)行人控股股東為新家園，其在本次發(fā)行后持有發(fā)行人6,568.80萬(wàn)股，占發(fā)行人總股本的32.844%。

　　新家園成立于2003年8月7日，注冊資本為7,480萬(wàn)元。其中，章沈強持有新家園60%股份，錢(qián)菊花持有新家園40%股份，注冊地址為湖州市南潯區和孚鎮金旺大街106室，經(jīng)營(yíng)范圍為實(shí)業(yè)投資、投資咨詢(xún)、投資管理、商務(wù)信息咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)。

　?。ǘ?shí)際控制人

　　章沈強直接持有發(fā)行人12.156%股份，錢(qián)菊花直接持有發(fā)行人15%股份，兩人合計直接持有發(fā)行人27.156%股份，同時(shí)章沈強、錢(qián)菊花夫婦通過(guò)新家園間接持有發(fā)行人32.844%股份，因此，章沈強、錢(qián)菊花夫婦直接和間接持有發(fā)行人合計12,000萬(wàn)股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的60%，為發(fā)行人實(shí)際控制人。

　　三、股本結構及前十名股東情況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前后的股本結構變動(dòng)情況

　　公司本次發(fā)行前總股本為15,000萬(wàn)股，本次發(fā)行股數為5,000萬(wàn)股，本次發(fā)行前后的公司股本結構如下表所示：

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行后、上市前公司前十名股東持股情況

　　本次發(fā)行后、上市前公司的股東戶(hù)數為41,594戶(hù)，持股數量前10名股東的名稱(chēng)、持股數量及持股比例如下表所示：

　　第四節 股票發(fā)行情況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行數量：5,000萬(wàn)股，均為新股發(fā)行，無(wú)老股轉讓

　?。ǘ┌l(fā)行價(jià)格：11.23元/股

　?。ㄈ┟抗擅嬷担喝嗣駧?1.00 元

　?。ㄋ模┌l(fā)行方式：采用網(wǎng)下向投資者詢(xún)價(jià)配售和網(wǎng)上向持有上海市場(chǎng)非限售A股股份市值的社會(huì )公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結合的方式，其中網(wǎng)下向詢(xún)價(jià)對象配售500萬(wàn)股，占發(fā)行總量的10%，網(wǎng)上向社會(huì )公眾投資者發(fā)行4,500萬(wàn)股，占發(fā)行總量的90%。

　?。ㄎ澹┠技Y金總額及注冊會(huì )計師對資金到位的驗證情況：

　　1、本次發(fā)行募集資金總額56,150.00萬(wàn)元，全部為公司公開(kāi)發(fā)行新股募集。

　　2、天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年4月18日對本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了天職業(yè)字[2015]789-12號《驗資報告》。

　?。┌l(fā)行費用總額及明細構成、每股發(fā)行費用：

　　1、發(fā)行費用

　　2、本次公司公開(kāi)發(fā)行新股的每股發(fā)行費用為1.28元（按本次發(fā)行費用總額除以發(fā)行股數計算）。

　?。ㄆ撸┠技Y金凈額：49,746.41萬(wàn)元

　?。ò耍┌l(fā)行后每股凈資產(chǎn)：5.15元（按截至2014年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)和本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額合計額與發(fā)行后股本計算）。

　?。ň牛┌l(fā)行后每股收益：0.53元（按截至2014年12月31日經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤與發(fā)行后股本計算）。

第五節 財務(wù)會(huì )計情況

　　天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本公司2012年度、2013年度和2014年度的財務(wù)報告出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的《審計報告》（天職業(yè)字[2015]789號）。相關(guān)財務(wù)數據已在公告的招股說(shuō)明書(shū)中詳細披露，投資者欲了解相關(guān)情況請詳細閱讀招股說(shuō)明書(shū)“第十節 財務(wù)會(huì )計信息”和“第十一節 管理層討論與分析”。本上市公告書(shū)中不再披露，敬請投資者注意。

　　公司第二屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)了《星光農機2015年第一季度財務(wù)報告》。公司2015年第一季度主要會(huì )計數據及財務(wù)指標如下表所示：

　　注：加權平均凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率兩個(gè)指標的變動(dòng)比例為兩期數的差值。

　　2015年第一季度公司所屬行業(yè)的市場(chǎng)前景、公司經(jīng)營(yíng)模式、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及管理狀況等均未發(fā)生較大變化，公司2015 年第一季度營(yíng)業(yè)收入較上年同期增長(cháng)為14.67%，凈利潤及歸屬于公司股東的凈利潤較上年同期增長(cháng)為2.82%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤較上年同期增長(cháng)為5.08%。

　　公司2015年第一季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~較上年同期下降158.48%，主要原因系：2015年第一季度到期的應付票據較上年同期增加，導致向供應商支付的采購款較上年同期大幅增加；同時(shí)，公司在2015年第一季度收到客戶(hù)的購貨款有所減少。

第六節 其他重要事項

　　一、募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議的安排

　　根據有關(guān)法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司于2015年4月17日與中國農業(yè)銀行股份有限公司湖州吳興支行及保薦機構中航證券有限公司簽訂了《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議》。

　?。ㄒ唬┠技Y金專(zhuān)戶(hù)開(kāi)設情況

　　銀行名稱(chēng)：中國農業(yè)銀行股份有限公司湖州吳興支行

　　賬戶(hù)名稱(chēng)：星光農機股份有限公司

　　銀行賬戶(hù)：19100301046037892

　　金額：514,761,800.00元（包括待支付發(fā)行費用）

　　用途：年產(chǎn)2萬(wàn)臺多功能高效聯(lián)合收割機項目

　?。ǘ┠技Y金專(zhuān)戶(hù)三方監管協(xié)議主要內容

　　本公司簡(jiǎn)稱(chēng)為“甲方”，開(kāi)戶(hù)銀行簡(jiǎn)稱(chēng)為“乙方”，中航證券有限公司簡(jiǎn)稱(chēng)為“丙方”。

　　1、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶(hù)管理辦法》等法律、法規、規章。

　　2、丙方作為甲方的保薦人，應當依據有關(guān)規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監督。

　　丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進(jìn)行持續督導工作。

　　丙方可以采取現場(chǎng)調查、書(shū)面問(wèn)詢(xún)等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢(xún)。丙方每半年度對甲方現場(chǎng)調查時(shí)應當同時(shí)檢查專(zhuān)戶(hù)存儲情況。

　　3、甲方授權丙方指定的保薦代表人馬輝、陳靜可以隨時(shí)到乙方查詢(xún)、復印甲方專(zhuān)戶(hù)的資料；乙方應當及時(shí)、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專(zhuān)戶(hù)的資料。

　　保薦代表人向乙方查詢(xún)甲方專(zhuān)戶(hù)有關(guān)情況時(shí)應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢(xún)甲方專(zhuān)戶(hù)有關(guān)情況時(shí)應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實(shí)、準確、完整的專(zhuān)戶(hù)對賬單，并抄送給丙方。

　　5、甲方1次或12個(gè)月以?xún)壤塾嫃膶?zhuān)戶(hù)支取的金額超過(guò)5,000萬(wàn)元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集資金凈額”）的20%的，甲方應當及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專(zhuān)戶(hù)的支出清單。

　　6、丙方有權根據有關(guān)規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關(guān)證明文件書(shū)面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求書(shū)面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　7、乙方連續三次未及時(shí)向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專(zhuān)戶(hù)情形的，甲方可以主動(dòng)或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)戶(hù)。

　　8、丙方發(fā)現甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書(shū)面報告。

　　9、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專(zhuān)戶(hù)資金全部支出完畢并依法銷(xiāo)戶(hù)之日起失效。

　?。ǘ┢渌马?/p>

　　本公司在招股意向書(shū)刊登日（2015年4月3日）至上市公告書(shū)刊登前，沒(méi)有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：

　?。ㄒ唬┍竟局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展目標進(jìn)展情況正常。

　?。ǘ┍竟舅幮袠I(yè)和市場(chǎng)未發(fā)生重大變化。

　?。ㄈ┏＝?jīng)營(yíng)活動(dòng)簽訂的銷(xiāo)售、采購、借款等商務(wù)合同外，本公司未訂立其他對公司資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。

　?。ㄋ模┍竟九c關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄎ澹┍竟疚催M(jìn)行重大投資。

　?。┍竟疚窗l(fā)生重大資產(chǎn)（或股權）購買(mǎi)、出售及置換。

　?。ㄆ撸┍竟咀∷窗l(fā)生變更。

　?。ò耍┍竟径?、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。

　?。ň牛┍竟疚窗l(fā)生重大訴訟、仲裁事項。

　?。ㄊ┍竟疚窗l(fā)生對外擔保等或有事項。

　?。ㄊ唬┍竟镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化。

　?。ㄊ┍竟疚凑匍_(kāi)監事會(huì )或股東大會(huì )。

　?。ㄊ┍竟疚窗l(fā)生其他應披露的重大事項。

第七節 上市保薦機構及其意見(jiàn)

　　一、保薦機構基本情況

　　名稱(chēng)：中航證券有限公司

　　法定代表人：王宜四

　　住所：江西省南昌市紅谷灘新區紅谷中大道1619號南昌國際金融大廈A棟41層

　　聯(lián)系電話(huà)：010- 64818596

　　傳真：010- 64818501

　　保薦代表人（或聯(lián)系人）：馬輝、陳靜

　　二、上市保薦機構的推薦意見(jiàn)

　　上市保薦機構（主承銷(xiāo)商）中航證券有限公司認為，發(fā)行人申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關(guān)法律、法規的規定，發(fā)行人股票已具備在上海證券交易所公開(kāi)上市的條件。中航證券有限公司同意推薦星光農機股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。

　　發(fā)行人：星光農機股份有限公司

　　保薦機構（主承銷(xiāo)商）：中航證券有限公司

　　2015年4月24日

　?。ń魇∧喜屑t谷灘新區紅谷中大道1619號南昌國際金融大廈A棟41層）

　　二〇一五年四月

　　保薦機構（主承銷(xiāo)商）

　　附件下載：星光農機首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)