星光農機2月12日收購濮陽(yáng)農發(fā)機械與沃野農機

　　星光農機股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“星光農機”)于 2018 年 2月 12 日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第三次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司收購資產(chǎn)的議案》，同意收購濮陽(yáng)市農發(fā)機械制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濮陽(yáng)農發(fā)”)和濮陽(yáng)市沃野農機有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沃野農機”)已授權或已申請中的專(zhuān)利共 96 項，交易金額為人民幣 504.94 萬(wàn)元，并同意授權給全資子公司星光農機(河南)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河南星光”)無(wú)償使用。

　　根據《公司章程》、《公司董事會(huì )議事規則》及相關(guān)法律、法規的規定，本次收購在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

　　本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

　　一、交易概述

　　為順應我國農業(yè)生產(chǎn)規?；?、全程機械化快速發(fā)展的新需求和農機工業(yè)集團化發(fā)展的新趨勢，切入自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機(收棒、收籽、收玉米青飼)、輪式谷物聯(lián)合收割機和自走式青貯飼料收獲機等新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加速布局主要農作物和經(jīng)濟作物全程機械化產(chǎn)業(yè)體系，公司于 2018 年 2 月 12 日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第三次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司收購資產(chǎn)的議案》，同意收購濮陽(yáng)農發(fā)和沃野農機已授權或已申請中的專(zhuān)利權共 96 項，交易金額為人民幣 504.94 萬(wàn)元。同日，公司與濮陽(yáng)農發(fā)和沃野農機共同簽署了《專(zhuān)利權轉讓協(xié)議》。

　　本次收購在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

　　本次收購不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

　　二、交易對方的基本情況

　　公司董事會(huì )已按照相關(guān)法規、規范性文件要求，對交易對方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調查。

　　(一)濮陽(yáng)市農發(fā)機械制造有限公司

　　1、成立日期：2010 年 7 月 30 日

　　2、注冊資本：2000 萬(wàn)元

　　3、統一社會(huì )信用代碼：91410923559623698Y

　　4、法定代表人：王建平

　　5、住所：南樂(lè )縣產(chǎn)業(yè)集聚區發(fā)展大道北段路東

　　6、企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(自然人投資或控股)

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍：機械制造、銷(xiāo)售，房屋租賃，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)

　　8、主要股東：王建平持股占比 51%，李紅霞持股占比 49%

　　(二)濮陽(yáng)市沃野農機有限公司

　　1、成立日期：2014 年 4 月 16 日

　　2、注冊資本：350 萬(wàn)元

　　3、注冊號：410923097902675

　　4、法定代表人：王社平

　　5、住所：濮陽(yáng)楊村鄉楊村路口北側

　　6、企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(自然人投資或控股)

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍：農業(yè)機械制造、銷(xiāo)售、研發(fā)服務(wù)

　　8、主要股東：王社平持股占比 57.14%，李紅霞持股占比 42.86%

　　以上兩方主要從事自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機、輪式谷物聯(lián)合收割機和自走式青貯飼料收獲機等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

　　三、交易標的基本情況

　　(一)交易標的概況

　　濮陽(yáng)農發(fā)本次轉讓專(zhuān)利權 94 項，沃野農機本次轉讓專(zhuān)利權 2 項，共計 96 項(包含已授權和正在申請中)，其中發(fā)明專(zhuān)利 20 項，實(shí)用新型專(zhuān)利 73 項，外觀(guān)專(zhuān)利 3 項。96 項專(zhuān)利主要包含四種產(chǎn)品品類(lèi)，分別為自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機(收棒、收籽、收玉米青飼)、輪式谷物聯(lián)合收割機和自走式青貯飼料收獲機。其中與自走式花生撿拾摘果機相關(guān)的專(zhuān)利權合計 25 項(發(fā)明專(zhuān)利 9 項，實(shí)用新型專(zhuān)利 16 項)，是本次收購資產(chǎn)的重點(diǎn)。

　　濮陽(yáng)農發(fā)本次轉讓的專(zhuān)利權中有 12 項(均應用于玉米收獲機，2 項發(fā)明專(zhuān)利、10 項實(shí)用新型專(zhuān)利)處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)權人為南樂(lè )縣順發(fā)車(chē)輛銷(xiāo)售有限公司，其為濮陽(yáng)農發(fā)的關(guān)聯(lián)單位，雙方已簽訂相關(guān)協(xié)議解除質(zhì)押，現正在辦理質(zhì)押解除手續。

　　除上述情況外，其余交易標的資產(chǎn)權屬明確。不存在其他抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項。

　　(二)交易標的評估情況公司收購濮陽(yáng)農發(fā)和沃野農機專(zhuān)利權的交易價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的

　　沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司于 2018 年 2 月 12 日出具的沃克森評報字(2018)第 0086 號《星光農機股份有限公司擬購買(mǎi)知識產(chǎn)權涉及濮陽(yáng)市農發(fā)機械制造有限公司、濮陽(yáng)市沃野農機有限公司專(zhuān)利權市場(chǎng)價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《評估報告》”)的評估結果作為定價(jià)參考依據。根據《評估報告》，本次評估采用成本法，截至評估基準日 2017 年 12 月 31 日，濮陽(yáng)農發(fā)和沃野農機于評估基準日納入評估申報表的資產(chǎn)評估值為 504.94 萬(wàn)元(其中濮陽(yáng)農發(fā) 497.03 萬(wàn)元、沃野農機 7.91 萬(wàn)元)。各方以評估值為參考依據，協(xié)商確定專(zhuān)利權的轉讓價(jià)格為 504.94 萬(wàn)元。

　　四、交易協(xié)議的主要內容

　　公司于 2018年2月 12日與濮陽(yáng)農發(fā)和沃野農機共同簽署了專(zhuān)利權轉讓協(xié)議，收購其所擁有的專(zhuān)利權，協(xié)議主要內容如下：

　　1、交易雙方名稱(chēng)

　　出讓方：濮陽(yáng)市農發(fā)機械制造有限公司、濮陽(yáng)市沃野農機有限公司受讓方：星光農機股份有限公司

　　2、收購價(jià)格

　　以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構沃克森(北京)國際資

　　產(chǎn)評估有限公司出具的評估結果作為定價(jià)參考依據，經(jīng)協(xié)商確定作價(jià)為人民幣504.94 萬(wàn)元。

　　3、專(zhuān)利實(shí)施和實(shí)施許可的情況及處置辦法

　　在標的專(zhuān)利轉讓經(jīng)專(zhuān)利局登記公告之日起，出讓方應當停止實(shí)施已經(jīng)實(shí)施的標的專(zhuān)利，但受讓方另行同意許可出讓方繼續實(shí)施并與出讓方就此簽訂許可合同的除外。

　　4、支付方式

　　(1)第一期：自存在質(zhì)押的標的專(zhuān)利經(jīng)專(zhuān)利局登記公告該等質(zhì)押全部注銷(xiāo)之

　　日起十五日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓費的 50%，其中向濮陽(yáng)農發(fā)支付248.515 萬(wàn)元，向沃野農機支付 3.955 萬(wàn)元;

　　(2)第二期：標的專(zhuān)利轉讓經(jīng)專(zhuān)利局登記公告完成后十五日內，受讓方應向

　　出讓方付清剩余轉讓費，其中向濮陽(yáng)農發(fā)支付 248.515 萬(wàn)元，向沃野農機支付 3.955萬(wàn)元。

　　5、過(guò)渡期安排

　　(1)在本協(xié)議生效后至標的專(zhuān)利經(jīng)專(zhuān)利局登記公告之日(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“過(guò)渡期”)，出讓方應維持專(zhuān)利的有效性，在這一期間，所要繳納的年費及滯納金、續展費由出讓方支付。

　　(2)在過(guò)渡期內，出讓方負責維持專(zhuān)利的有效性，如辦理專(zhuān)利的年費、續展費、行政撤銷(xiāo)和無(wú)效請求的答辯及無(wú)效訴訟的應訴等事宜，維持該專(zhuān)利權及專(zhuān)利申請有效的一切費用由出讓方支付。在過(guò)渡期內，出讓方任何一方均不得有以下

　　任一行為：

　　1) 將標的專(zhuān)利轉讓給任何第三方;

　　2) 將標的專(zhuān)利授權、許可給任何第三方使用;

　　3) 在標的專(zhuān)利上設置任何限制 包括但不限于質(zhì)押;

　　4) 將標的專(zhuān)利泄露給任何第三方;

　　5) 故意損害或銷(xiāo)毀標的專(zhuān)利的相關(guān)資料。

　　(3)在過(guò)渡期內，因不可抗力，致使出讓方或受讓方不能履行本協(xié)議的，本協(xié)議即告解除。

　　(4)雙方同意并確認 在過(guò)渡期內 受讓方或受讓方授權的受讓方子公司方有權無(wú)償、獨占并排他地使用全部及任何標的專(zhuān)利且受讓方或受讓方授權的受讓方子公司有權隨時(shí)要求出讓方對前述無(wú)償、獨占并排他地許可使用標的專(zhuān)利事宜根據相關(guān)法律、法規及規范性文件等的規定向有關(guān)政府主管部門(mén)進(jìn)行備案;未經(jīng)受讓方事前同意出讓方不得使用且不得許可他人使用全部及任何標的專(zhuān)利。

　　6、違約責任

　　(1)出讓方未能履行本協(xié)議項下合同義務(wù)或違反本合同項下的任何陳述保證的，受讓方有權要求出讓方返還已經(jīng)支付的轉讓費，并同時(shí)向受讓方支付違約金十萬(wàn)元人民幣，違約金不足以彌補受讓方損失的，出讓方還應當予以全額賠償。

　　(2)受讓方拒付轉讓費，出讓方有權解除本協(xié)議要求返回全部資料，并要求賠償其損失或支付違約金十萬(wàn)元人民幣。

　　(3)濮陽(yáng)農發(fā)和沃野農機就其在本協(xié)議項下的義務(wù)及陳述保證等向受讓方承擔連帶責任。

　　7、協(xié)議生效

　　本協(xié)議自蓋章或授權代表簽字之日起即成立，自雙方內部有權決策機構審議通過(guò)本協(xié)議之日起生效。

　　五、本次交易對公司的影響

　　1、公司在主要糧食作物和經(jīng)濟作物的耕、種、管、收及收后處理等環(huán)節上的全程機械化產(chǎn)業(yè)布局已經(jīng)初具體系和規模

　　本次收購契合公司加速推進(jìn)主要農作物全程機械化產(chǎn)業(yè)鏈的戰略布局，是公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈、推進(jìn)多元化發(fā)展戰略的重要舉措。通過(guò)收購濮陽(yáng)農發(fā)和沃野農機相關(guān)專(zhuān)利權，將使公司業(yè)務(wù)拓展至自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機(收棒、收籽、收玉米青飼)、輪式谷物聯(lián)合收割機和自走式青貯飼料收獲機等四類(lèi)新興業(yè)務(wù)。

　　本次收購完成后，公司產(chǎn)品系列在糧食作物和主要經(jīng)濟作物的全面機械化和全程機械化方面有較為完整的產(chǎn)品體系：全面機械化方面包括水稻、小麥、玉米等糧食作物的收獲機，以及棉花、花生等經(jīng)濟作物的收獲機;全程機械化方面，覆蓋了旋耕、收割、打捆、烘干等主要農業(yè)生產(chǎn)環(huán)節。公司產(chǎn)品系列完善，不僅分散了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，更為適應了新興農業(yè)經(jīng)營(yíng)主體的批量、成套化采購需求，為國家實(shí)現農業(yè)現代化、鄉村振興戰略奠定了良好基礎。

　　因此，本次收購有助于進(jìn)一步增強公司競爭力，符合公司的長(cháng)期發(fā)展戰略，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，有利于公司及全體股東利益。

　　2、切入花生收獲機這一新興行業(yè)，培育未來(lái)的利潤增長(cháng)點(diǎn)花生是世界上廣為種植的一種油料作物，我國是花生生產(chǎn)大國之一，花生播種面積約占世界的六分之一，我國亦是世界第一花生出口國。作為重要的經(jīng)濟作物之一，花生種植在我國的農業(yè)生產(chǎn)中占有重要的地位，傳統的勞動(dòng)密集型的模式已較大地制約我國花生產(chǎn)業(yè)發(fā)展。收獲環(huán)節是花生生產(chǎn)全程機械化的短板和薄弱環(huán)節，當前全國花生機收率僅為 30%左右，存在較大的提升空間。因此，推進(jìn)花生收獲機械化，既是全程機械化推進(jìn)行動(dòng)的要求，也是提升我國經(jīng)濟作物產(chǎn)出效益的重要手段。

　　為此，公司通過(guò)收購濮陽(yáng)農發(fā)花生收獲機的相關(guān)專(zhuān)利權，可以快速切入花生收獲機械這一新興領(lǐng)域，培育公司戰略新興業(yè)務(wù)，打造未來(lái)的利潤增長(cháng)點(diǎn)。

　　3、本次收購的 96 項專(zhuān)利權中，已申請、正在審核及已授權待發(fā)證的有 29 項，占總數的 30.21%，29 項專(zhuān)利權中 17 項均為發(fā)明專(zhuān)利，其保護期為 20 年。本次收購專(zhuān)利權完成后，公司將按照企業(yè)會(huì )計準則相關(guān)規定進(jìn)行攤銷(xiāo)。本次收購在當期對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況沒(méi)有影響，預計在未來(lái)將對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生正面影響。

　　4、此次交易完成后，交易對方不會(huì )繼續使用或授權他人使用此無(wú)形資產(chǎn)。公司已在南樂(lè )縣設立全資子公司河南星光，公司將授權該子公司無(wú)償使用交易標的，以加速推進(jìn)花生收獲機械的盡快投放市場(chǎng)，加快提升子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，從而提升公司整體業(yè)績(jì)和盈利能力。

　　六、存在的風(fēng)險公司本次對濮陽(yáng)農發(fā)和沃野農機相關(guān)專(zhuān)利權的收購符合公司的發(fā)展需要及戰略規劃，但此次收購在實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中仍然面臨政策風(fēng)險、行業(yè)競爭風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險，因經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)品、市場(chǎng)、技術(shù)而影響盈利能力等風(fēng)險。對此，公司將密切關(guān)注行業(yè)的發(fā)展狀況，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢資源積極控制風(fēng)險，力求獲得良好的投資回報。

　　本公告中涉及的對公司產(chǎn)生正面影響、新的利潤增長(cháng)等前瞻性描述，是基于對當前行業(yè)環(huán)境和形勢的判斷和良好預期，并不構成公司對投資者的實(shí)質(zhì)承諾，敬請投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　星光農機股份有限公司

　　董 事 會(huì )

　　2018 年 2 月 13 日

　　更多公司信息，請訪(fǎng)問(wèn)：星光農機股份有限公司