星光農機擬3300萬(wàn)收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權

星光農機股份有限公司關(guān)于收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權的公告

注：本文略有刪節和修改

　　重要內容提示：

　　?星光農機股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“星光農機”)于2016年3月9日召開(kāi)了第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權的議案》，同意收購吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易對方”)持有的江蘇正工采棉機有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇正工”)56.66%股權，交易金額為人民幣3,300萬(wàn)元。

　　根據《公司章程》、《星光農機股份有限公司董事會(huì )議事規則》及相關(guān)法律、法規的規定，本次收購在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

　　本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　為布局戰略新興業(yè)務(wù)，豐富公司業(yè)務(wù)類(lèi)型，完善公司產(chǎn)品體系，挖掘新的潛在盈利增長(cháng)點(diǎn)，公司于2016年3月9日與吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人簽署了股權轉讓協(xié)議，收購其所持有的江蘇正工56.66%股權，股權轉讓價(jià)款為人民幣3,300萬(wàn)元。

　　2、審議程序

　　公司于2016年3月9日召開(kāi)了第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權的議案》，同意收購吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人持有的江蘇正工56.66%股權，交易金額為人民幣3,300萬(wàn)元。獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)同意本次交易。

　　本次收購在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

　　本次收購不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

二、交易各方當事人情況介紹

　　1、吳和平

　　姓名：吳和平

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區西夏墅鎮浦前村委寨莊127號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，除擔任江蘇正工董事長(cháng)外，吳和平還擔任常州市銳金輪機械配件有限公司董事長(cháng)、總經(jīng)理，擔任常州派森采棉機有限公司董事長(cháng)，擔任常州日三省進(jìn)出口貿易有限公司監事。

　　2、鐘仁華

　　姓名：鐘仁華

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區羅溪鎮溫寺村委蔣家塘29號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，除擔任江蘇正工總經(jīng)理外，鐘仁華還擔任常州沃倫精密機械制造有限公司董事、總經(jīng)理。

　　3、祁力群

　　姓名：祁力群

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區西夏墅鎮浦河沿河街26號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，除擔任江蘇正工采購部主管外，祁力群還擔任常州市超順達物資有限公司總經(jīng)理。

　　4、王軍華

　　姓名：王軍華

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區孟河鎮城南村委溫墅里村121號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，王軍華擔任常州市亞華大藥房有限公司董事長(cháng)，擔任常州市超順達物資有限公司監事。

　　5、朱役斌

　　姓名：朱役斌

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省海門(mén)市三廠(chǎng)鎮鎮西村十九組41號

　　**近三年的職業(yè)和職務(wù)：2013年至今，朱役斌擔任北京金河水務(wù)建設有限公司施工隊負責人。

三、交易標的基本情況

　　1、江蘇正工的基本情況

　　公司名稱(chēng)：江蘇正工采棉機有限公司

　　成立日期：2015年2月10日

　　注冊資本：2,000萬(wàn)元

　　統一社會(huì )信用代碼：320407000288098

　　法定代表人：吳和平

　　住所：常州市新北區西夏墅鎮降頭上52號

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：采棉機設備的研發(fā)、制造；農業(yè)機械及園藝機具、機械零部件的制造、加工；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　本次交易前，江蘇正工的股權結構如下：

　　序號股東姓名注冊資本出資額(萬(wàn)元)持股比例(%)

　　1吳和平880.00 44.00

　　2鐘仁華740.00 37.00

　　3王軍華190.00 9.50

　　4祁力群130.00 6.50

　　5朱役斌60.00 3.00

　　合計2,000.00 100

　　本次交易標的江蘇正工的產(chǎn)權清晰，不存在限制轉讓的情況。

　　3、交易標的評估情況

　　公司收購江蘇正工56.66%股權交易價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森評報字[2016]0160號《星光農機股份有限公司擬收購江蘇正工采棉機有限公司股權所涉及的股東全部權益評估報告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《評估報告》”)的評估結果作為定價(jià)參考依據。

　　根據《評估報告》，截至2016年2月29日，江蘇正工總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,503.10萬(wàn)元，總負債賬面價(jià)值為548.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為954.67萬(wàn)元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎法評估總資產(chǎn)評估價(jià)值為2,496.04萬(wàn)元，總負債評估價(jià)值為548.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為1,947.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值較賬面價(jià)值增值992.94萬(wàn)元，增值率為104.01%。經(jīng)采用收益法評估的股東全部權益評估價(jià)值為5,065.05萬(wàn)元，增值率為430.56%；本次評估采用收益法的評估結果，股東全部權益價(jià)值評估值為5,065.05萬(wàn)元。各方以評估值為參考依據，協(xié)商確定江蘇正工56.66%股權的轉讓價(jià)格為3,300萬(wàn)元。

四、股權收購協(xié)議的主要內容

　　1、收購標的名稱(chēng)

　　本次收購的目標股權為吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人合計持有的江蘇正工56.66%股權。

　　2、交易雙方法定名稱(chēng)

　　轉讓人：吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人

　　受讓人：星光農機股份有限公司

　　3、收購價(jià)格

　　以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司出具的目標公司評估報告確定的評估結果作為定價(jià)參考依據，經(jīng)協(xié)商確定吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人合計持有56.66%股權的作價(jià)為人民幣3,300萬(wàn)元。

　　4、支付方式

　　(1)交易對方將于首期股權轉讓款支付之前開(kāi)立專(zhuān)用銀行收款賬戶(hù)，并將該銀行賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共管賬戶(hù)”)置于公司指定代表與交易對方之一吳和平的共同監管下。

　　(2)公司將于江蘇正工滿(mǎn)足審計、評估的工作完成并出具相應的審計報告、評估報告以及股權轉讓協(xié)議中規定的交易對方需滿(mǎn)足的其他條件后十日內向交易對方支付首期股權轉讓款1,300萬(wàn)元至共管賬戶(hù)，并在首期股權轉讓款支付至共管賬戶(hù)滿(mǎn)十日后撤銷(xiāo)對共管賬戶(hù)的監管，吳和平將該賬戶(hù)內的首期轉股款按相應的持股比例支付至交易對方的自有賬戶(hù)；

　　(3)工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關(guān)董事會(huì )人員的工商備案、以及股權轉讓協(xié)議中規定的交易對方需滿(mǎn)足的其他條件后十日內向各交易對方支付2,000萬(wàn)元扣除代扣代繳之應繳個(gè)人所得稅款后的剩余款項。

　　5、股權轉讓協(xié)議的生效條件

　　本協(xié)議經(jīng)交易各方簽署并獲得公司有權決策機構批準之日起生效。

　　6、優(yōu)先分紅權

　　交易各方一致同意，江蘇正工年度稅后利潤首次超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元且累計可供分配利潤大于人民幣1,600萬(wàn)元的當年，交易對方有權就該年度稅后凈利潤中的人民幣1,600萬(wàn)元享有優(yōu)先分配的權利。

　　7、股權激勵

　　各方一致同意，江蘇正工年度稅后利潤首次超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元后，交易對方之一吳和平有權在該年度審計報告出具日后三十日內按每股1元的價(jià)格認購公司新增注冊資本，且所認購新增注冊資本不得超過(guò)該增資后江蘇正工注冊資本的1.5%，公司其他股東在此放棄對該等增資的優(yōu)先認購權，并應無(wú)條件配合辦理相關(guān)手續。

　　8、違約責任

　　任何一方違反本協(xié)議任何條款，或其在本協(xié)議項下做出的陳述和保證系不真實(shí)和/或存在誤導的，或其違反所做的承諾的，均構成違約，違約方應賠償守約方因違約事件而遭受的或發(fā)生的任何損失、法律責任、費用。

五、本次交易對公司的影響

　　1、進(jìn)入采棉機行業(yè)，培育戰略新興業(yè)務(wù)，打造未來(lái)的利潤增長(cháng)點(diǎn)棉花是關(guān)系國計民生的重要戰略物質(zhì)，紡織工業(yè)的主要原料、廣大人民群眾的生活必需品，是近兩億農民的主要經(jīng)濟來(lái)源。同時(shí)，2014年新疆棉花播種面積為1953.3千公頃，占全國播種面積的46.3%，一定程度上關(guān)系新疆的民族團結穩定。

　　收獲環(huán)節是棉花生產(chǎn)全程機械化的短板和薄弱環(huán)節，是農機行業(yè)供給側改革補短板的主攻領(lǐng)域之一。我國棉花生產(chǎn)全程機械化過(guò)程中，棉田的耕整、播種、中耕施肥、植保和灌溉等環(huán)節已基本實(shí)現了機械化作業(yè)，2013年我國棉花耕、種機械化率分別達到了94.8%、65.7%，但棉花的機收水平只有11.46%。從三大棉花主產(chǎn)區機收水平看，西北內陸棉區機收水平較低，除新疆兵團機采棉已達到66%外，整個(gè)新疆的棉花機收水平也只有8%。黃河中下游棉區機收水平都不到1%。

　　長(cháng)江中下游棉區在三大棉區中機械化水平**低，機收水平基本為零。在農村剩余勞動(dòng)力快速轉移、勞動(dòng)力成本不斷上漲和采棉用工荒的約束下，采棉環(huán)節的機械化成為了制約我國棉花產(chǎn)業(yè)發(fā)展的障礙。

　　采棉機系《中國制造2025》中農機裝備領(lǐng)域的重點(diǎn)發(fā)展方向之一，市場(chǎng)需求空間大，目前基本被外資巨頭壟斷，迫切需要推進(jìn)采棉機自主化。中國是產(chǎn)棉大國，2013年棉花種植面積近6500萬(wàn)畝，但2013年全國僅有各類(lèi)采棉機2700臺，而這些機器中，基本被約翰迪爾和凱斯紐荷蘭公司壟斷，大型采棉機價(jià)格均在300萬(wàn)元以上，且專(zhuān)機專(zhuān)用，日常維修保養費用高。目前，國產(chǎn)成熟的采棉機較少，核心關(guān)鍵部件采棉機采頭仍主要依賴(lài)進(jìn)口，使用壽命和性能與國外產(chǎn)品差距大，與工信部在《中國制造2025》系列解讀文件中提出的目標差距很大，即到2020年國產(chǎn)采棉機市場(chǎng)占有率達到30%，到2025年國產(chǎn)采棉機市場(chǎng)占有率達到60%。因此，國產(chǎn)采棉機面臨良好發(fā)展機遇，迫切需要加快推進(jìn)采棉機自主化。

　　江蘇正工自主研制的4MZ-3采棉機已取得農機推廣鑒定證書(shū)并進(jìn)入農機補貼目錄，具有高采凈率、低撞落棉率、梳棉通暢、卸棉快捷、性?xún)r(jià)比高、部件使用壽命長(cháng)且易于維修等優(yōu)勢。目前，江蘇正工已實(shí)現小批量生產(chǎn)，在采棉機國產(chǎn)化過(guò)程中具有一定的先發(fā)優(yōu)勢。

　　公司通過(guò)收購江蘇正工，切入市場(chǎng)空間大、國家大力支持、急需突破的棉花機領(lǐng)域，替代進(jìn)口，培育公司戰略新興業(yè)務(wù)，打造未來(lái)的利潤增長(cháng)點(diǎn)。

　　2、豐富產(chǎn)品系列、完善產(chǎn)品結構，改善公司產(chǎn)品結構單一風(fēng)險公司作為一家主要從事稻麥和油菜聯(lián)合收割機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)，一直以來(lái)，公司存在產(chǎn)品結構單一的風(fēng)險。本次收購完成后，公司產(chǎn)品從單一的稻麥和油菜聯(lián)合收割機擴展至棉花收獲機械，豐富公司的產(chǎn)品系列、完善公司的產(chǎn)品結構，進(jìn)一步改善公司產(chǎn)品結構單一的風(fēng)險。